Resumo sobre Sociedades por Quotas

Sociedade por quotas, de responsabilidade limitada

Sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, é aquela que é formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social.

As sociedades por quotas podem ser constituídas do mesmo modo  que se constituem as sociedades contratuais, seja por documento público ou particular. Poderão essas sociedades usar de uma firma social, trazendo, nesse caso, pelo menos o nome de um dos sócios, ou uma denominação particular, como acontece com as sociedades anônimas. Em qualquer hipótese, ao nome social deve ser acrescida a palavra limitada ou a frase sociedade de responsabilidade limitada, por extenso ou abreviadamente.

Responsabilidade dos sócios

Nas sociedades por quotas a responsabilidade dos sócios é pelo total do capital social, segundo o artigo 2º do decreto nº 3708 de 1919. A limitação da responsabilidade dos sócios ao total do capital social deve ser consignada obrigatoriamente, no ato constitutivo da sociedade. 

Constituição

As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, devem constituir-se obedecendo aos preceitos dos artigos 300 a 302 do código comercial, ou seja, como se constituem as sociedades de pessoa. Assim, para que exista uma dessas sociedades, será necessário um acordo escrito dos sócios, seja por instrumento público ou por instrumento particular, com as cláusulas impostas pelo artigo 302 do código e pelo artigo 71 do regulamento do registro do comércio, que complementa aquele, e mais as de que trata o decreto nº 3708.

Sócios

Para fazer parte das sociedades por quotas, os sócios devem, em princípio , ser maiores e capazes. 

Dissolução da sociedade

Por dissolução da sociedade compreende-se o processo de extinção da pessoa jurídica. 

A sociedade um dia poderá desaparecer, seja por haver-se esgotado o prazo de sua duração, seja por causas que impossibilitem a sua continuação ainda na vigência do contrato. Deverá, desse modo, dissolver-se extinguindo-se não só a pessoa jurídica como os vínculos contratuais que uniram os sócios.

Extinção da pessoa jurídica

A pessoa jurídica se extingue depois da partilha dos lucros líquidos aos sócios, após a liquidação. Enquanto esta se realiza, o patrimônio liquidando pertence à pessoa jurídica e responde pelas obrigações por ela assumidas. Os terceiros que têm interesses na sociedade serão satisfeitos por esse patrimônio ou em sua insuficiência, pelas contribuições dos sócios, exigidas pelo liquidante.

O ato de dissolução da sociedade deve ser arquivado no registro de comércio. Em se tratando de dissolução consensual, esse ato será um novo contrato, chamado distrato. Sendo a dissolução judicial, a sentença que a declarou deverá ser arquivada. 

Sociedades anônimas

Sociedade anônima é a sociedade em que o capital é dividido em ações, limitando-se a responsabilidade dos sócios ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Essas sociedades têm um modo de constituição próprio e seu funcionamento está condicionado a normas estabelecidas na lei ou no estatuto. São consideradas sociedades institucionais ou normativas e não contratuais, já que nenhum contrato liga os sócios entre si. As sociedades anônimas em regra são reguladas por leis especiais.

As sociedades anônimas distinguem-se dos demais tipos de sociedades pelas seguintes características essenciais:

- Divisão do capital social em partes, em regra, de igual valor nominal, denominadas ações;

- Responsabilidade dos sócios limitada apenas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo, assim, os mesmos, perante terceiros, pelas obrigações assumidas pela sociedade;

- Livre acessibilidade das ações por parte dos sócios, não afetando a estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio;

- Possibilidade da subscrição do capital social mediante apelo ao público;

_Uso de uma denominação ou nome de fantasia para nome comercial, acrescidas as palavras sociedade anônima;

- Possibilidade de pertencerem à sociedade menores ou incapazes, sem que este fato acarrete nulidade para a mesma.

Responsabilidade dos sócios

Os acionistas respondem apenas pelo montante de suas ações.

Integralização das ações

As ações subscritas por uma pessoa em uma sociedade em formação podem ser pagas de uma só vez ou parceladamente, segundo regularem os estatutos. A esse ato de pagamento dá-se o nome de integralização. Uma vez integralizada a ação, cessa a responsabilidade do acionista para com a sociedade, já que não há responsabilidade subsidiária pelas obrigações sociais. Mas, enquanto a ação não é integralmente paga, o acionista é considerado devedor da sociedade, que têm o direito de cobrar-lhe as prestações não pagas.

Natureza jurídica dos atos constitutivos da s/a

O ato constitutivo das sociedades anônimas não pode ser considerado como um contrato comum. Nele não se encontram os mesmos elementos que existem nos contratos comuns, mantendo os sócios relações não entre si, mas com a pessoa jurídica.

Dissolução das sociedades anônimas

A dissolução pode ser de várias modalidades: de pleno direito, por decisão judicial ou por decisão da autoridade administrativa, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Ocorrendo a dissolução por qualquer dessas modalidades, conserva a sociedade sua personalidade jurídica até findo o processo que visa à sua extinção. À ocorrência de dissolução, entra a sociedade em liquidação do seu patrimônio.

Extinção da sociedade anônima 

Durante todo o período de liquidação a sociedade continuou a existir, apenas com as suas atividades normais suspensas, já que todos os atos praticados pelo liquidante tinham por fim extinguir-se, afinal, a pessoa jurídica.

Aprovadas as contas do liquidante, dando a assembleia por encerrada a liquidação, a ata dessa assembleia deverá ser arquivada, pelo liquidante, no registro do comércio, só então sendo extinta a sociedade.